Как защитить Инвестиции и справедливо поделить прибыль

Так бывает...)
Когда больше не на что..)))

 

Александр, конечно, вывел дискуссию на недостижимый до этого уровень!

 

Да Бобби с Вайнотом как добрый и злой полицейский.
Наверное на одних и тех же курсах бумагомарателей учились, только в разных потоках

 

Понял. Исправлюсь.

 

Ещё Александр не уважает тех кто читает по слогам.
Таких два огромных поста накатал
Я пока не читал. Но скорее всего тоже осуждаю.

 

В рамках темы, возник вопрос: можно ли инвестору, обладая ограниченным бюджетом и не имея возможности увеличить штат сотрудников, снять с себя (в случае, когда он же и является ген.д-ром) ответственность за возможные несчастные случаи на производстве и за случаи причинения вреда здоровью покупателя, по причине некачественной продукции? (Рванула емкость; химическхий ожог и т.п.) "Технарь" директор по производству.

 

С учётом заявленных вводных по российскому праву возможно построить конструкцию через залог как и было описано, только проработать положения в договоре о сроке возврата/востребования займа. Это норма диапозитива в Гражданском кодексе РФ (ст. 810) т.е., стороны договора могут установить эти положения самостоятельно. Предъявил требование о возврате - не исполнил - обращение взыскания по залогу (только предусмотреть внесудебный порядок). В России более тяжёлые конструкции приходится строить для подобных манёвров.

 

Ну, во-первых, На такое заемщик не пойдет - кому надо, чтобы в любой момент могли предъявить требование на всю сумму

Это же я могу и не обращать взыскание на предмет залога, а тупо денег требовать

И, самое главное, что закладывать-то, на момент выдачи займа этой доли же еще в природе не существует - не очень понимаю, как это может работать

Это тогда кто-то из участников должен свою долю заложить. Но он к займу никакого отношения не имеет

 

Как подобная конструкция выглядет в английском праве, и на неё соглашаются? Ведь существо тоже - в любой момент не востребованием, а трансформация суммы займа в долю. Английский не аппер, но попробую осилить положения, если есть возможно процитировать.
Все верно, только тогда будет выбор - требовать денег и ждать оставшуюся сумму, либо обращать взыскание. Вариативность. Банки в ипотечных кредитах ставят подобные условия, что нпри просрочке 2 раза могут предъявить требование о досрочном погашении займа в полном объёме по оставшейся сумме. У Сбера было такое, встречал.

 

Финансирование же займом пойидёт, когда ооо сформировано, корпоративным договором оговорены спорные моменты между участникам.

Во стороны может и по российскому праву коряво смотрится конструкция, но что есть) Я когда в магистратуре учился писал диссертацию по трастам, проецировав наше доверительное управление, что совсем не то. Когда в иностранный траст нельзя закинуть недвижимость, потому что Росреестр физически не сможет зарегистрировать такую конструкцию, но при этом можно обойти через создание ООО, на которую эту недвижимость передают, а дальше уже по цепочке и под контроль в траст можно передать. Материала немного было, очень помог материал фирмы GSL consult & law, и научные исследования.

 

В английском праве залог для этого не нужен

Так что насчет залога несуществующей доли то на момент выдачи займа?

 

Возможный вред здоровью покупателей можно застраховать
https://ru.m.wikipedia.org/wiki/Страхование_ответственности_товаропроизводителей

 

Я бы для начала узнал что есть у человека, чем владеет, в каком статусе. Какие обременения и обязательства есть на нем лично и на его бизнесах. А потом бы поинтересовался во сколько обойдется с этого всего получить обратно свое через суд и не только ).
Так же не совсем ясно что подразумевает человек под поучаствовать инвестициями - зайти на время деньшами? Или стать полноправным соучредителем? Если первое, то оформить как займ. Если второе, то оформлять доли 51 для себя 49 ему. В наших реалиях меньше 50% означает что вы там никто. 50/50 с генеральным в виде предложившего поучаствовать тоже не вариант. На счёт железки прибыли - а кто сказал что она будет? Нарисуют все в ноль и там хоть 100% владей - ноль он и в Африке ноль. А если человек может гарантировать ее фиксированную и стабильную - оформлять как займ. Приусловии что будет как обратно вернуть. Но сдается мне что взять с него особо нечего, раз банк всю сумму не дал. На сколько помню банки выдают кредиты примерно за 60% от суммы залога. Вот и ориентируйтесь от этого...
Вообще не зная подробностей все выглядит как банальное кидалово. В каком-то фильме я такое уже видел - с толпы инвесторов деньги собрали на клуб и растворились. А с виду был вполне успешный и уважаемый человек )

 

Допускается.

Договором залога или в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог имущества, которое залогодатель приобретет в будущем (п. 2 ст. 336 ГК РФ).

 

Увеличение УК - это приобретение имущества?

Как во внесудебном порядке заставить заемщика увеличить УК и передать долю мне?

 

А он не хочет и сопротивляется?)
Чего говорит то при этом?)

 

Я еще даже займ, о котором идёт речь, не выдал, а ты уже спрашиваешь, кто что говорит про сопротивлении

Я пытаюсь понять, как это может работать на практике

В условиях, когда все всех кидают (с)))

В-общем, есть интересный заемщик, который готовится на продажу через 12-18 месяцев. Есть понимание, кто купит и по какой оценке. Нужно увеличить масштаб бизнеса по выручке, чтобы пройти минимальную планку покупателя. Соответственно, ищут бридж-финансирование перед продажей

 

а что дает увеличение УК?

к слову, там сейчас один дольщик?

 

Ну а как долю-то в итоге получить? Мое понимание, что для этого ООО должно будет УК увеличить на сумму займа. Не прав?

Нет, участников несколько, есть один мажоритарий и 4 минора (51, 25, 15, 5 и 4)

Ха, еще один момент. УК-то, как водится, 10 тысяч рублей

Как в такой ситуации сумму в несколько десятков миллионов рублей в 15% конвертнуть?

У ООО есть добавочный капитал или как он там сейчас называется?

 

Денис, если там уже есть 4 владельца, увеличение УК приведет либо к размыванию их доли, либо им придется тоже вносить бабла пропорционально увеличению ... так что я не совсем понимаю смысл увеличения УК.

Один из них может продать тебе свою существующую долю, зачем для этого УК поднимать чота не догоняю.

Номинал УК никакого значения не имеет, хоть 10 тысяч рублей, хоть 100.

 

вдогонку - я опять таки не понимаю, ты займ собрался кому давать? акционерам или самому ооо? если давать самому ооо, то с какой стати потом долю от акционеров то получать? или я чота не так понимаю?

 

Эсквайр, наш инвест банкир просто традиционно хочет получить бесплатные консультации от лучших представителей юридической профессии
Если серьезно, тоже не понятен смысл этих приседаний. Крок еще не добрался до темы, что продажа доли третьим лицам возможна только с согласия всех участников ООО - и там его может ожидать сюрприз.

 

Прочитать ФЗ «Об ООО» самому вслух и по ролям - бесценно! Для всего остального есть мастеркард

 

Вот бы хоть разочек хотя бы одним глазком увидеть...

 

Ты чего-то тоже запутался))

1) Займ даю ООО, акционеры не при чем, но сделку, естественно, поддерживают и одобряют. Мажоритарий там и ГД сам

2) Доля новая нужна, акционеры ничего не отдают, поэтому нужно увеличение УК, то есть сейчас УК 10 тыс. рублей, а станет 11,76 тыс. руб., из которых 1,76 тыс. руб - будут, в случае конвертации, мои

3) Доля акционеров, естественно, размоется на новые 15%, то есть их доля в совокупности станет 85%, они на это тоже согласны

Соответственно, один из вопросов, как долю с номинальной стоимостью 1,76 тыс. руб. при увеличении УК купить за 40 млн рублей? Разница вся просто в добавочный капитал ООО пойдет?

 

не вижу ни одного варианта партнерства в РФ, без заложенного в схему конфликта интересов
за бугром та же история, только права инвестора хоть как-то защищены законодательством, которое работает ИМХО

 

Похоже, что вариант партнерства в России работает, когда оба стартуют с голым задом или очень богаты, когда есть юридический ресурс и репутация чего-то стоит.
Среднего не дано
Исключением является авантюрность хорошего продажника и операционщика, которые добиваются синергического результата, а потом понятийно делят биз. Но это неосознанное партнерство, которое возникает из неоткуда. Жизнь свела и люди конструктивно отреагировали, в первую очередь сердцем.
А так взять, вложить свои деньги в чей-то бизнес, не погружаясь с головой в процесс - не получится ИМХО

 

Право участника на долю в уставном капитале это его обязательственное (имущественное) право (здесь дискуссионный вопрос), которое по своей юридической природе является имуществом. Он своё имущество - долю, передаёт в залог. Увеличение уставного капитала и соответственно права на него - это приобретение имущества.

Внести сумму займа в уставной капитал.
Я на особо понимаю конструкции в английском праве, но все что ты хочешь реализовать в рамках отечественного не воспроизведет английское, и как судебный юрист, рекомендую от судебной практики формировать смешенные договоры.

Если ты займ даёшь ООО, то тут участника общества должен выступать поручителем по займу, и который предоставляйте в залог свод долю, в случае неисполнения обязательств обществом.

С учётом новых вводных здесь совсем другие конструкции нужно смотреть, начиная от увеличения доли, которая перейдёт обществу как участнику, и которую в залог передавать нужно.